Vente – transaction de pharmacies : Quelles exonérations de Plus-values de cession pour 2024 ?
Parce qu’une transaction d’officine doit se préparer en amont, nous vous proposons cette synthèse concernant les exonérations fiscales des plus-values de cession. En effet, suivant votre mode d’exploitation de votre pharmacie (soit fiscalité à l’IR ou à l’IS), vous pourrez prétendre à une exonération sur les plus-values dégagées lors de votre cession.
Cession d’une entreprise individuelle, d’un fonds libéral, ou de parts sociales
Si vous exploitez votre pharmacie en Entreprise individuelle ou en société de personnes (IR), vous êtes assujettis aux Plus-values professionnelles.
- Régimes des exonérations et abattements des Plus-values des Entreprises individuelles et des droits sociaux des sociétés soumises à l’IR :
- 151 septies B CGI : Abattement pour durée de détention d’immeubles
- 151 septies A : Exonération en cas de départ à la retraite
- 151 septies : Exonération des petites entreprises
- 238 quindecies : Exonération en fonction du prix de cession
Cession de titres sociaux de société à l’impôt sur les sociétés (IS)
Si vous exploitez votre pharmacie en société de capitaux (IS), vous êtes assujettis aux Plus-values des particuliers.
- Régime des exonérations et abattements des Plus-Values des titres de société soumises à l’IS :
- 150-0 D : Régime de droit commun
- 150-0 D 1 quater : Régime des abattements renforcés
- 150-0 D Ter (jusqu’au 31/12/2024) : Abattement pour départ à la retraite
Pour notre cabinet, cette approche du calcul des plus-values de vente de pharmacie doit s’effectuer de manière concomitante avec l’évaluation du prix de cession de votre officine. En effet, c’est le moment pour le vendeur de prendre le temps de définir sa stratégie de cession. Vente du fonds de pharmacie ? vente des parts sociales de SEL ?
Fiscalité de la vente de ma pharmacie : vente du fonds ou des parts ?
La cession d’un fonds de commerce ou de parts sociales d’une entreprise peut être motivée par diverses raisons (départ en retraite, nouveau projet entrepreneurial…). Voici quelques procédures et les éléments à prendre en considération lors de ces deux types de transactions.
1 – Vente de Fonds de Commerce de pharmacie
Le fonds de commerce englobe tous les éléments nécessaires à l’activité de la pharmacie, qu’ils soient matériels (local, outillage, marchandises) ou immatériels (droit de bail, enseigne, nom de domaine).
- Éléments de la vente : Elle implique le transfert des éléments immatériels et matériels de l’offcine.
- Mentions obligatoires : L’acte de vente doit inclure des informations telles que le prix de vente, le nom du précédent propriétaire, les chiffres d’affaires mensuels, etc.
- Obligations du vendeur : Le pharmacien vendeur doit respecter des obligations de délivrance, garantir contre l’éviction, et garantir contre les vices cachés.
La somme versée par le pharmacien acheteur est placée chez un séquestre (avocat ou notaire) pendant 5 mois pour permettre aux créanciers de s’opposer à la vente.
2 – Vente de Parts Sociales (ou titres sociaux)
La cession de parts sociales consiste à vendre les droits dans le capital d’une société. La procédure diffère selon la forme juridique de la société.
- Procédure de cession : Diffère selon EURL/SARL ou SASU/SAS. Les statuts de SARL ou (SELARL) disposent généralement d’une clause d’agrément.
- Forme de la cession : Un acte de cession doit être établi avec des informations spécifiques.
- Mesures de publicité : L’acte de cession doit être enregistré et soumis à des droits de 3% du prix de cession.
La différence majeure entre les deux procédures réside dans le fait que la vente de fonds de commerce implique la transmission des actifs de la pharmacie, tandis que la cession de parts sociales confère le contrôle de l’officine au nouveau pharmacien.
3 – Différences Clés entre Vente de Fonds de Commerce et Cession de Parts Sociales
- Responsabilité et Dettes :
- Vente de fonds de Commerce de pharmacie : Les dettes ne sont pas transmises à l’acheteur. Les associés restent responsables des engagements conclus.
- Cession de parts sociales (titres sociaux) : L’acquéreur reprend les engagements de l’entreprise et peut demander une garantie d’actif-passif.
- Durée pour percevoir le Prix :
- Vente de Fonds de Commerce : La procédure est plus longue avec une séquestration du prix pendant environ 5 mois.
- Cession de Parts Sociales (titres sociaux) : Le prix peut être perçu immédiatement par le vendeur.
- Contrats en cours :
- Vente de fonds de commerce : Certains contrats peuvent ne pas être récupérés par l’acheteur, sauf les contrats de travail et de bail.
- Cession de parts sociales (titres sociaux) : Les contrats en cours continuent normalement.
4 – Question Fiscale comme critère de choix
- Vente de Fonds de Commerce : Soumise à des droits d’enregistrement et imposition sur les plus-values.
- cession de Parts Sociales : Soumise à des droits d’enregistrement et imposition sur les plus-values, avec des taux variables selon divers critères.
La décision entre vendre le fonds de commerce ou les parts sociales d’une pharmacie dépendra donc de vos objectifs personnels, de la structure actuelle de votre entreprise, mais également de la fiscalité des plus-values de vente.
